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定時株主総会における創業家の議決権行使方針について

はじめに

来る6月29日に、出光興産株式会社の定時株主総会が予定されており、先日、その招集通知等が出光興産ウェブサイトにおいて公開されました。
これまで、創業家は、出光興産経営陣に対して、昭和シェル石油との経営統合を速やかに断念することを求めてきましたが、遺憾ながら、本日に至ってもなお、経営統合の実現を目指す経営陣の姿勢に変化が見られません。現在の経営陣はその職責を果たしていないと断じざるを得ず、創業家は、取締役選任議案のうち、月岡隆現社長、関大輔現副社長、丹生谷晋現取締役、本間潔現執行役員国際需給部長及び橘川武郎氏の5名の選任議案に反対することを決めましたので、ご報告いたします。
以下、その理由をご説明いたします。

取締役候補者5名の選任に反対する理由

1 経営統合に関する経営判断の誤り

月岡現社長、関現副社長、丹生谷現取締役及び本間現執行役員国際需給部長の4名(以下「現主要経営陣4名」といいます)は、昭和シェル石油との経営統合において中心的な役割を担ってきました。経営統合に関しては、現主要経営陣4名には、以下のような問題があります。

まず、経営統合そのものについては、これからあげるような点で、必要性や合理性が乏しいと考えています。
第一に、国内燃料油需要の先細りを理由として、生産者間の競争を減らすだけのために同業者と経営統合することは、「消費者本位」の理念に反しており、そのような経営統合は行うべきではありません。
第二に、昭和シェル石油との経営統合は、石油事業に関しても経営陣が主張するようなシナジー効果を発揮するか疑問があり、また、昭和シェル石油は海外展開が遅れ、石油元売り以外の事業展開にも成功していません。したがって、仮にどこかと経営統合を行うとしても、昭和シェル石油は、経営統合の相手としてふさわしくありません。
第三に、現在の出光興産の時価総額が昭和シェル石油の時価総額の約1.5倍であり、また、昭和シェル石油は石油事業以外に将来有望な事業を有しているわけではないことからすれば、仮に昭和シェル石油と経営統合するとしても、「対等の精神」で行うというのは、出光興産及びその株主の利益を無視しているという問題があります。

そして、以上申し上げたような昭和シェル石油との経営統合案に関する問題について、創業家は昨年来主張し、さらに、経営陣がさらなる説明を行えば創業家は翻意するとの誤った期待を抱かせないよう、本年3月からは、直接経営陣に宛てた申入れ及びメディアを通じた世間への説明を通じ、創業家の経営統合に反対する固い意思を明らかにし、それを受けて経営陣がなすべきことは、経営統合を速やかに断念し、経営統合に代わる経営戦略を策定することであることを再三説明してきました。それにも拘わらず、経営陣は、実現可能性のない経営統合に固執し、代替する経営戦略の策定を怠り、それにより会社に損害を与えています。その責任は、特に経営統合において中心的な役割を担ってきた現主要経営陣4名にあります。

次に、現主要経営陣4名には、経営統合に係る判断に当たって、出光興産との間に利益相反があるという点を指摘したいと思います。昭和シェル石油株式31.3%を多額のプレミアムを上乗せした価額で取得したことに係る費用は、サンク・コスト(ないし埋没費用)であって、昭和シェル石油との経営統合を行うべきか否かという、これからの判断において、考慮すべきものではありません。
サンク・コストないし埋没費用といわれる費用を投じた人間は、一般的に、そのような費用を投じて行おうとしたことにつき、既に投じた費用がもったいないと思い、途中で断念できなくなる傾向があるとされています。ましてや、組織の中でそのような費用を投じて行うプロジェクト等の決定に関与した者は、仮にかかるプロジェクト等を断念することになり、その費用が無駄になるとすれば、その責任を追及されかねないので、そのような事態に至ることを避けるべく、無理に当該プロジェクト等を遂行する危険があります。
現主要経営陣4名は、経営統合のため、多額のプレミアムを上乗せした価額による昭和シェル石油株式31.3%の取得を主導したことから、それに係る責任を回避すべく、無理に経営統合を進める可能性があります。このように無理に経営統合を進めることにつき、現主要経営陣4名には、責任回避という私的な利益があることから、彼らが経営統合に係る判断に関与し続けることについては、出光興産との間に利益相反があるわけです。かかる利益相反の状況は、たとえ現主要経営陣4名が責任回避など意図していないと主張したとしても、彼らの判断の適正さに疑念を抱かせるものです。

また、経営統合の見込みがないのに、新社屋の賃貸借契約を締結したところ、結局、解約したために、高額の違約金が発生したと聞いていますが、これは既に損失として確定しているものであって、これについては明らかに現主要経営陣4名に責任があります。
関副社長及び丹生谷取締役は、昨年8月15日の記者会見において、名誉会長が昭和シェル石油との経営統合を了承していたとの事実に反する説明をしたのみならず、名誉会長が送付した書簡の内容を創業家側に無断で公表しました。創業家側の了承を得ないままに経営統合に踏み出してしまった自らの責任を、虚偽の説明によって創業家側に転嫁する両名の態度は、到底容認し得ないものです。

2 経営統合以外の経営判断の誤り

現主要経営陣4名には、経営統合以外に関する経営判断においても、問題があると考えています。

まず、これまでに明らかになっている海外事業の失敗を指摘したいと思います。ベトナムのニソン製油所のプロジェクト開始の遅れ、カナダLNGの事業化断念、北海油田の投資失敗について、現経営陣は責任をとるべき立場にあると考えています。皆様ご承知のとおり、近時、海外事業による巨額の損失が企業の経営危機につながる事例がありますが、このまま現経営陣に経営を委ねていては、出光興産が同じ途をたどるのではないかということも危惧されます。

また、相談役制度については、天坊相談役・中野相談役の意向を踏まえて経営の意思決定を行っており、ガバナンスが欠如している上に、これらの相談役に極めて高額の報酬をはじめとする破格の待遇を与えており、会社に損害を与えています。代表取締役である月岡社長、関副社長の責任は重いと考えております。

3 本年度の業績は経営陣の力量と評価することができないこと

なお、前年度の業績に比して、本年度の業績が好調であるのは、石油価格の上昇と円高が主たる要因であり、決して経営陣の力量によるものではありません。在庫影響を除いた営業利益は前年度を下回っています。
また、上記した海外事業の失敗が本年度の業績に適切に反映されていないように思われます。明らかに発生することが見込まれる損失の反映を意図的に遅らせているのではないかとの疑問を持っていることを申し上げます。

4 橘川武郎氏が社外取締役として不適格であること

次に、社外取締役として選任することが提案されている橘川氏については、以下申し上げる理由から、社外取締役として不適格であることは明らかです。
まず、橘川氏は、経済産業省の総合資源エネルギー調査会資源・燃料分科会の分科会長を務めており、石油業界全体に公平な立場であることが求められるところ、出光興産の社外取締役として、会社に善管注意義務を負って業務を行うことができる立場にあるとは考えられません。
橘川氏は過去に、出光興産と昭和シェル石油との経営統合について、昭和シェル石油の太陽電池事業とのシナジーがあることを利点として挙げています。しかし、既に報道されているように、昭和シェル石油の太陽電池事業は全く軌道に乗っていないものであり、これとのシナジーがあると評価する者に出光興産の経営を委ねるのは極めて危険です。
また、橘川氏は、出光興産がサウジアラムコとつながることも経営統合の利点としてあげていますが、そもそも、このことが出光興産の競争力の源泉ともいえる創業理念を失わせることにつながるものであることを全く理解していません。また、「減産が始まる時期などの重要情報が入手できるようになり」との橘川氏の考えも、自社だけが都合がよければよいという考えが、創業以来、常に日本の石油業界全体の利益を考えてきた出光興産の理念に合致しませんし、サウジアラムコに依存しようとする姿勢は独立自治の考え方に反するものであり、出光興産の取締役としてふさわしくありません。
結局、橘川氏は、社外取締役として適格のある有識者として選任が提案されているものではなく、経営統合を進めていきたい現経営陣に都合がいい意見を述べる者であるために候補者とされたものであると断じざるを得ません。

今後の対応

以上、5名の取締役候補者の選任に反対する理由を説明させていただきましたが、創業家側から、取締役の選任議案を提出することはないということもあわせて申し上げておきます。5名の取締役の選任議案が否決された後、会社側から新たに候補者の提案があれば、再度、適切か否かを検討する予定です。
5名の取締役候補者の選任が否決されることを目指して、他の株主に対しても、創業家側の考えに賛同して頂けるように呼びかける予定です。
また、販売店の皆様に対しても、創業家側の考えをお伝えすべく、本日ここで説明した事項と同様の事項を記載した書状を送っており、ご理解を頂けるように努めて参りたいと考えております。

本日の日本経済新聞朝刊記事について

 本日の日本経済新聞朝刊13面に掲載されていた出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)と公益財団法人出光美術館(以下「美術館」といいます。)及び公益財団法人出光文化福祉財団(以下「文化福祉財団」といいます。)に関する記事について、美術館及び文化福祉財団の理事長たる出光昭介氏、美術館及び文化福祉財団の評議員たる出光正和氏、並びに文化福祉財団の理事たる出光正道氏の代理人としてコメントいたします。
 日本経済新聞の記事では、「出光興産が出光美術館と出光文化福祉財団の理事らに面会を求める書簡を送った」とありましたが、実際に送られてきた書面では、「私どもとしては、ご要望があれば個別に決算内容等のご説明をさせて戴く所存です」とあるだけで、あくまで理事らの側で要望した場合に、出光興産がその決算を説明する意向を伝える内容となっており、同記事記載の内容は事実に反するものです。
 少なくとも当職が代理する上記3名においては、石油価格の上昇と円高によって出光興産が好決算となったことを出光興産の取締役再任に関する議決権行使において考慮することはありませんし、それ故、出光興産にその決算を説明するよう要望する考えもありません。

会社側代理人弁護士との面談のご報告

本日、創業家代理人弁護士の鶴間が、今後の協議の方向性について、会社側代理人弁護士と面談しましたので、ご報告致します。

面談の内容についてはご報告を控えさせて頂きますが、今後とも出光の理念を守り後世に引き継ぐための活動に、ご理解・ご支援のほど宜しくお願い申し上げます。

昭和シェル石油とのアライアンスに対する創業家代理人としての所感

本日、出光興産と昭和シェル石油が、協働事業の強化・推進に係る趣意書を締結したこと(以下「本アライアンス」といいます。)について、出光興産創業家代理人としての所感を申し上げます。

出光興産創業家としては、かねてから主張しているとおり、出光興産と昭和シェル石油の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)は行うべきでなく、出光興産の経営陣は早急に本経営統合の計画を撤回すべきと考えておりますが、本経営統合が行われなくとも本アライアンスが出光興産に利益をもたらす(少なくとも、損害を生じさせない)ものであれば、株主として意見を申し上げるべき問題ではないと考えています。
他方、本アライアンスが、本経営統合が行われることを前提としてのみ出光興産に利益をもたらすものであり、本経営統合が行われない以上は出光興産に損害を生じさせるものであれば、創業家としては容認することはできません。経営統合の断念後に本アライアンスに基因して現実に会社に損害が生じた場合には、経営陣が責任を問われる場面が想定され得ると考えられますし、万が一、かかる損害の発生を回避する必要があることを、本経営統合の計画を撤回することができない理由とする可能性があるのであれば、本アライアンスも直ちに撤回されるべきであると思料します。

創業家としては、本アライアンスをどのように評価すべきか、以上のような視点から今後検討することになります。

会社側代理人弁護士との面談のご報告

4月21日に、創業家代理人弁護士の鶴間が、今後の協議の方向性について、会社側代理人弁護士と面談しましたので、ご報告致します。

面談の内容についてはご報告を控えさせて頂きますが、今後とも出光の理念を守り後世に引き継ぐための活動に、ご理解・ご支援のほど宜しくお願い申し上げます。

会社側代理人弁護士との面談のご報告

本日、創業家代理人弁護士の鶴間が、今後の協議の方向性について、会社側代理人弁護士と面談しましたので、ご報告致します。

面談の内容についてはご報告を控えさせて頂きますが、今後とも出光の理念を守り後世に引き継ぐための活動に、ご理解・ご支援のほど宜しくお願い申し上げます。

出光興産株式会社に対する申入書提出のお知らせ

当職は、出光創業家及び日章興産株式会社が、出光興産と昭和シェル石油の経営統合に反対であることをその理由とともに明らかにしつつ、経営統合とは別の独自の経営戦略を策定・遂行するよう求める申入書を、本日、出光興産に渡しましたので、申入書の全文を公開します。

http://idemitsu-rinen.jp/wp/wp-content/uploads/2017/03/67e832fff864cbb127fddaa2e670366f.pdf

なお、申入書では、経営統合に反対する理由として、昭和シェル石油の沿革、事業内容や経営状況に言及しておりますが、決して、昭和シェル石油を非難・中傷する意図に基づくものではないという点をお断りしておきたいと思います。創業家側は、昭和シェル石油及びその社員その他の関係者の方々が、これまで、出光興産とともに、石油製品の供給者として重要な役割を果たしてこられたことに深く敬意を表すとともに、今後も、出光興産と切磋琢磨し、よき競争相手として我が国の石油業界を担っていくことを期待していることを申し添えます。